即使是到現(xiàn)在，人們對于明成祖朱棣當(dāng)年起兵的理由都耿耿于懷，不過爛好有“黑衣宰相”姚廣孝給他找到了一個“清君側(cè)”的理由作為起兵的幌子，不至于讓他“裸奔”。但凡事情，都講究“師出有名”，這樣最起碼有一個可以說服別人的理由，讓事情看起來冠冕堂皇。

而這對于有志成為萬科第一大股東的寶能系掌門人姚振華來說，似乎正是少了這樣一個理由。

寶能是否是“野蠻人”

寶能和萬科之戰(zhàn)火了一句話，“你搶了年輕人的女朋友，年輕人搶了你的公司”。雖然這句話用屁股想都知道是那些“雞湯殺手”們用來搏出位的方式，但是如果將這這句話后半句的對象從王石變?yōu)槿f科，也并非是毫無所指。

因為，所謂的年輕人，不一定是45歲的姚振華，而是一種新的資本金融的運作方式。

實際上，從王石在萬科上市時選擇賣掉股票的那一剎那，就應(yīng)該能夠意識得到，類似于寶能這樣的行為遲早都會發(fā)生。因為當(dāng)年的王石賣掉股票，就被眾多人視譽(yù)為是能夠接受現(xiàn)代化企業(yè)的管理，并且為迎接金融市場敞開了大門，而現(xiàn)在，寶能所做的事情，只不過是在踐行著這一句話。

“到了2015年，經(jīng)過了資本市場的市場化、多元化改革及激烈地資本泡沫期之后，我們進(jìn)入了一個全新的金融商業(yè)時代”。這是吳曉波老師對于此事背后金融行業(yè)發(fā)展的描述。沒錯，當(dāng)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)（包括互聯(lián)網(wǎng)）發(fā)展到一定階段，金融資本就開始對企業(yè)發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。當(dāng)寶能高舉金融資本的大旗，步步為營增持萬科并且成為萬科第一大股東，這恰恰說明的是中國經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型的進(jìn)步。

當(dāng)然，這一切的前提是，只要合乎法律規(guī)范。

從目前披露的信息來看，單就寶能不斷增持萬科這件事，并沒有任何違法法律或者破壞規(guī)則的行為，從二級市場買入、按規(guī)定持股到5%的時候“舉牌”、在萬科停牌之后安靜等待……如果把這個行為稱作是“資本市場的野蠻人”的話，似乎有點說不過去。

至于現(xiàn)在被外界所詬病的兩點——寶能依靠保險公司的杠桿以小博大是否兇險和寶能是否適合做萬科的大股東（信用不夠格），其實是另外一回事。畢竟，在極度分散的股權(quán)體制下，這兩點很有可能就是萬科為贏取中小股東信任所進(jìn)行的“輿論戰(zhàn)”。

而且即便是以上兩點真的如外界所推測的那樣，因為寶能成為第一大股東而致使萬科之后的發(fā)展出現(xiàn)問題，甚至是毀了萬科。那么反映出來的問題，應(yīng)該是監(jiān)管系統(tǒng)的不規(guī)范——在制定規(guī)范時，并沒有能夠預(yù)設(shè)類似場景來保護(hù)原有公司，或者是萬科公司本身的管理問題——在股權(quán)分散情況下，并沒有成熟的預(yù)警機(jī)制。

畢竟在商業(yè)社會，爭取商業(yè)價值最大化原本就是商人應(yīng)該做的，這一點無可厚非。如果你從道德的標(biāo)準(zhǔn)去同情萬科，那么又有誰會去同情一旦寶能失敗后的那些持有寶能系股票的股東。

王石的退路

按照國家法律規(guī)定，收購超過上市公司5%的股份，就需要舉牌并公告，同時履行相關(guān)的義務(wù)。這也就是說，即使寶能系在收購萬科股票時做的再隱蔽，萬科也并不是在最近才知道的。而且王石也公開透露，在寶能拿到10%的股份時，曾經(jīng)跟姚振華有過溝通，并且口頭“警告過”，不歡迎寶能。

然而，除了口頭警告外，萬科似乎沒有能夠有很好地應(yīng)對方案。這恰恰說明了萬科“不是不能，而是沒有把握”的尷尬。

看一下目前擺在王石面前的退路：

實施“毒丸計劃”？即向普通股東發(fā)放優(yōu)先股，一旦目標(biāo)公司10%—20%的股份被惡意收購，毒丸計劃就會啟動，那些拿到優(yōu)先股的股東可以低價買進(jìn)股票，從而稀釋收購方股權(quán)。新浪曾經(jīng)利用毒丸計劃粉碎了盛大的收購。然而，放在萬科身上，釋放毒丸，似乎很難真正實施，在目前國內(nèi)法律體系內(nèi)，毒丸似乎并沒有那么容易研制。前提就是，毒丸計劃必須發(fā)行新股，而發(fā)行新股需要股東大會決定，而在目前萬科分散的股權(quán)機(jī)制和管理層股份并不占優(yōu)勢的前提下，能否順利執(zhí)行，關(guān)鍵要靠中小股東，但畢竟是商業(yè)社會，中小股東還是以短期收入為主，能否以“情懷”換“回報”……這個很難；

實施“焦土戰(zhàn)術(shù)”？即通過出售企業(yè)核心資產(chǎn)或者大量收購“垃圾資產(chǎn)”的方式，讓自己的價值降低，使得收購者失去興趣。如果萬科真的選擇這么做，那么其實就是選擇與寶能玉石俱焚。在寶能的逼迫下，王石是否會選擇寧可看著自己的“孩子”死，也不讓其他人得手……這個現(xiàn)在還真不好說，有這個可能性。畢竟從王石的角度來看，寶能收購萬科跟萬科自己“死亡”可能沒有什么不同。如果真沒有辦法，孩子終歸要死，還不如讓敵人陪葬。確實不失為一種辦法，但絕對是下下策；

啟動“帕克曼防御”？即萬科通過反收購寶能系股票，威脅收購方，以達(dá)到捍衛(wèi)自己的目的。不過這個前提是對方公司的股權(quán)也同樣的分散，自己手中也握有現(xiàn)金。目前來看，這兩個條件都不具備。寶能系的股權(quán)非常集中，姚振華具有絕對的力量，同時，萬科如果有足夠的現(xiàn)金，恐怕到現(xiàn)在也不至于拿不出太好的辦法。只有一種情況，整個股市出現(xiàn)非常大的動蕩，致使寶能系的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化，萬科一擊致命，不過這種機(jī)遇，恐怕比“餡兒餅”還難；

引入“白馬騎士”？這對于萬科來說，或許是最靠譜的方法了。12月18日，萬科宣布停盤，這透露了兩方面信息：第一，萬科其實是向?qū)毮苷叫麘?zhàn)，管理層誓死抵抗寶能；第二，萬科開始備戰(zhàn)，當(dāng)然不是“拖延戰(zhàn)術(shù)”拖垮寶能，畢竟對于資本高手過招，這種基本的招數(shù)早已算計在內(nèi)，寶能應(yīng)該應(yīng)付得來。那么唯一的可能就是尋找白衣騎士來拯救萬科?，F(xiàn)在緋聞目標(biāo)有幾個，萬科前最大股東華潤、萬科合作方中糧，至于是誰，對于寶能和萬科來說，又是一場不屬于“舉牌”的暗戰(zhàn)，結(jié)果決定成敗。

從表面來看，寶能似乎更加“鎮(zhèn)靜”，倒是萬科相對急躁……這似乎也可以看出雙方對這場戰(zhàn)爭的態(tài)度，寶能的資金實力似乎沒有想的那么脆弱。其實，個人預(yù)測，到目前為止，在寶能系以22.45%的投票權(quán)成為萬科第一大股東的前提下，持有萬科5%股票的安邦保險才是雙方爭奪的焦點，甚至可以說，無論最終寶能和萬科誰敗，安邦保險絕對會是其中最為關(guān)鍵的元素。

無論如何，擺在王石面前的，似乎是退無可退的一條路，究竟殺招還有多少，很難預(yù)料。不過一個前提是，這一場戰(zhàn)爭，絕對不會像早之前萬科和君安集團(tuán)那樣“握手”息戰(zhàn)。對于越發(fā)成熟的資本市場，像上次那樣說服股東，難上加難。

寶能需要一個理由

截止到現(xiàn)在，萬科在“輿論戰(zhàn)”中幾乎碾壓了寶能，一方面體現(xiàn)在王石的企業(yè)家“榜樣”上，依靠情懷博取輿論同情，另一方面在于寶能和萬科的股權(quán)爭奪，從一開始就被定義成為“惡意收購”，頂著這個帽子的寶能，很難獲取輿論支持。

而究竟誰能夠給“惡意收購”真正的下一個準(zhǔn)確地定義，恐怕很難。二級市場的股票不能購買么？收購就一定要和管理層達(dá)成一致么？這就像，你賣了十個柿子，其中一個被買柿子的人轉(zhuǎn)賣給了你的仇人，你就說這是仇人的“惡意購買”？似乎不太符合邏輯吧。買股票還要看管理層的臉色，這本來就是一個道德的大棒，而并非是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纳虡I(yè)規(guī)則。

欲戴皇冠，必承其重的道理，其實大家都能夠明白。

所以，現(xiàn)在來看，寶能雖然遵守法律、合乎規(guī)范，但是在收購萬科股票這件事情上，并沒有給出一個很好地理由——盡管一再承諾不會動搖管理層、還是以王石為核心、永遠(yuǎn)堅守行業(yè)規(guī)范……但是，這并不能贏得公眾的認(rèn)可。

也就是說，仇人買柿子，最起碼會說自己喜歡吃柿子，而寶能收購萬科的理由……哪怕是為了商業(yè)利益，哪怕是為了更好讓萬科發(fā)展等等，幾乎沒有類似的冠冕堂皇的話。

個人認(rèn)為，這并不是寶能不屑，而只是疏忽，下一步，寶能一定會對此發(fā)力。

畢竟，對于戰(zhàn)爭雙方而言，輿論是一個至關(guān)重要的層面，不僅僅相關(guān)到的是在戰(zhàn)爭中有可能起到關(guān)鍵力量的中小股東，而更為重要的是，可能會相關(guān)一旦寶能入主萬科后，企業(yè)的長遠(yuǎn)規(guī)劃。

從萬科停盤至今，雙方都還沒有進(jìn)一步的動作，但這一場戰(zhàn)爭恐怕遠(yuǎn)遠(yuǎn)會比我們想象的還要激烈，也會更加長久?，F(xiàn)在，需要靜待萬科重新開盤，看屆時到底是萬科妥協(xié)、還是反擊成功。在吳曉波老師文章的最后，對于萬科也僅僅是從情感層面去說，“大家可能也不希望看到萬科戰(zhàn)敗”的結(jié)局，反過來看，其實也能夠說明，萬科到底能否自衛(wèi)成功，大家心里都沒有底。

雖然歷史上有很多企業(yè)在“惡意收購”的情況下都自衛(wèi)成功，但這并不能說明什么問題。在朱棣之前，也很少有太平盛世，王爺造反成功的先例，但是在朱棣起兵四年后，朱允炆自焚宮中，朱棣面南而坐。

成王，敗寇，如此而已。