債轉(zhuǎn)股基本邏輯及流程
首先，我們還是基于我們此前對(duì)債轉(zhuǎn)股邏輯的理解，然后落地到行業(yè)，一起來(lái)看看此事會(huì)對(duì)銀行業(yè)績(jī)發(fā)生什么影響。
10月10日國(guó)務(wù)院公布的《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（后文簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）中明確了市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的原則。債轉(zhuǎn)股邏輯在此就不文字贅述了，只用一個(gè)虛擬案例描述其流程（按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》）。
銀行持有一筆100元的貸款，借款企業(yè)經(jīng)營(yíng)治理很糟糕，已劃為不良，經(jīng)評(píng)估覺(jué)得企業(yè)還不是完全沒(méi)救，準(zhǔn)備做債轉(zhuǎn)股。于是把貸款做價(jià)30元轉(zhuǎn)讓給實(shí)施機(jī)構(gòu)。然后實(shí)施機(jī)構(gòu)去和企業(yè)談轉(zhuǎn)股，100元債權(quán)轉(zhuǎn)成它20%的股權(quán)（注意，其成本是30元），并獲得董事會(huì)席位。然后，實(shí)施機(jī)構(gòu)參與改善公司經(jīng)營(yíng)治理（由于負(fù)債下降，企業(yè)本身情況本身也會(huì)比從前好一些），從而使其股權(quán)升值，其持股價(jià)值達(dá)到50元，而后退出，獲利20元。

當(dāng)然，這一理想化的案例，和現(xiàn)實(shí)中的案例肯定會(huì)有差別。比如，貸款轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格是自由議定的，視貸款質(zhì)量好壞，可能高低都有。實(shí)施機(jī)構(gòu)能否拿到董事席位并參與公司經(jīng)營(yíng)，也有不確定性。能否把企業(yè)改好并退出獲利，更具有不確定性。因此，還需個(gè)案分析，一案一議，現(xiàn)在也沒(méi)必要爭(zhēng)論行或不行（肯定是有的行有的不行……）。但債轉(zhuǎn)股的邏輯基本上就是如案例這樣：實(shí)施機(jī)構(gòu)獲取企業(yè)一定控制權(quán)，改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)，使其價(jià)值回升，從而獲利退出。
所以，債轉(zhuǎn)股的意義并不是降杠桿那么簡(jiǎn)單（降杠桿只是價(jià)值的轉(zhuǎn)讓，債權(quán)人向債務(wù)人讓利，增量?jī)r(jià)值較?。?，它所能帶來(lái)的增量?jī)r(jià)值，是新股東改善企業(yè)（在企業(yè)自己已無(wú)法自行修復(fù)價(jià)值的情況下），可以認(rèn)為這也是企業(yè)改革的一種辦法。這一增量?jī)r(jià)值最后被標(biāo)的企業(yè)的老股東、新股東（即實(shí)施機(jī)構(gòu)）分享，因此對(duì)它們而言構(gòu)成利好……當(dāng)然，前提是實(shí)施機(jī)構(gòu)成功改善了企業(yè)，否則一切白搭。
但不是所有企業(yè)都修得好的，有些扭虧無(wú)望的，新股東也會(huì)知難而退，所以這就是為什么要強(qiáng)調(diào)“市場(chǎng)化”債轉(zhuǎn)股，讓銀行（和實(shí)施機(jī)構(gòu)）自主選擇標(biāo)的。
當(dāng)然，標(biāo)的企業(yè)也不一定非得是不良貸款借款人，即使貸款還是正常付息的，但若企業(yè)同樣是遇到一定困難，有可能靠新股東干預(yù)改善的，均可實(shí)施債轉(zhuǎn)股。只是，如果不是不良貸款，那么轉(zhuǎn)讓時(shí)折扣就不會(huì)太大。近期新披露的幾個(gè)建行債轉(zhuǎn)股案例，均屬于這一情況。
銀行的賬務(wù)處理
我們首先了解下，銀行在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)的會(huì)計(jì)處理，以便后面分析債轉(zhuǎn)股會(huì)對(duì)銀行財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)什么影響。
還是以上面的虛擬案例為起點(diǎn)，考慮更多復(fù)雜情況，我們先大致劃分為以下三種情況：
（1）不良已全額計(jì)提撥備
100元不良，已計(jì)提100元撥備，以30元轉(zhuǎn)讓時(shí)：
總貸款 -100元
撥備轉(zhuǎn)出 -100元
撥備轉(zhuǎn)回 +30元
現(xiàn)金 +30元
其中，撥備轉(zhuǎn)回30元，可以使當(dāng)年撥備少提30元，于是增加利潤(rùn)30元（先不考慮所得稅）。但因?yàn)檫@個(gè)利潤(rùn)相對(duì)當(dāng)期原有利潤(rùn)來(lái)說(shuō)，非常小，所以其實(shí)影響不大。
（2）不良未全額計(jì)提撥備
按照監(jiān)管要求，只有損失類不良才是計(jì)提100%撥備，可疑類、次級(jí)類則是25%、50%。銀行應(yīng)根據(jù)貸款的實(shí)際現(xiàn)金流情況，合理計(jì)算應(yīng)計(jì)提的撥備。如果不良資產(chǎn)未計(jì)提100%，則其賬務(wù)取決于貸款凈值與轉(zhuǎn)讓值的高低。
如果前者高，比如100元貸款，凈值50元（即撥備50元），轉(zhuǎn)讓價(jià)30元。那么相當(dāng)于立即再計(jì)提20元撥備（形成當(dāng)期資產(chǎn)減值損失），貸款凈值為30元（撥備70元）。轉(zhuǎn)讓后，資產(chǎn)端的30元凈資產(chǎn)變成30元現(xiàn)金，其余70元貸款和70元撥備則核銷。
如果后者高，比如100元貸款，凈值30元（撥備70元），轉(zhuǎn)讓價(jià)50元，則與前面類似，相當(dāng)于貢獻(xiàn)利潤(rùn)20元。
（3）轉(zhuǎn)讓給全資子公司
上述情況均是折價(jià)賣斷給外部實(shí)施機(jī)構(gòu)（如AMC），但另一種方式就是把不良賣給自己的全資子公司，由其實(shí)施債轉(zhuǎn)股。目前媒體報(bào)道的近期案例均是這種方式，可能會(huì)成為主流。
在子公司模式下，不良轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，母行的會(huì)計(jì)處理和前面一樣。是：
總貸款 -100元
撥備轉(zhuǎn)出 -100元
撥備轉(zhuǎn)回 +30元
現(xiàn)金 +30元
撥備轉(zhuǎn)回貢獻(xiàn)了30元利潤(rùn)，和前面一樣。而子公司報(bào)表是（剛好相反）：
債權(quán)+30元（或者是它轉(zhuǎn)換而來(lái)的股權(quán)）
現(xiàn)金-30元
并表時(shí)，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，母子公司之間的交易會(huì)相互抵消，最后形成的是：
總貸款 -100元
撥備轉(zhuǎn)出 -100元
撥備轉(zhuǎn)回 +30元
債權(quán) +30元（或者是它轉(zhuǎn)換而來(lái)的股權(quán)）
這等價(jià)于，一筆已計(jì)提完的貸款，“核銷”了70元，剩下的30元“復(fù)活”了，且變成了30元的債權(quán)（或者是它轉(zhuǎn)換而來(lái)的股權(quán)），不再是貸款，所以對(duì)應(yīng)的30元撥備節(jié)省了出來(lái)，未來(lái)可少提30元撥備，因而貢獻(xiàn)了30元利潤(rùn)。
顯然，這過(guò)程中銀行集團(tuán)根本沒(méi)賺到錢，只不過(guò)是做了筆賬，30元貸款換了身馬甲（變成了子公司持有的債權(quán)或股權(quán)），因此節(jié)省出30元撥備，貢獻(xiàn)了利潤(rùn)。但持有債權(quán)或股權(quán)不和貸款一起計(jì)算不良率，因此全集團(tuán)的不良率下降，撥備覆蓋率上升，但撥貸比也下降。當(dāng)然，這只是會(huì)計(jì)游戲，完全是因?yàn)榘凑铡吨笇?dǎo)意見(jiàn)》要求要由實(shí)施機(jī)構(gòu)（比如子公司）轉(zhuǎn)股，因此需要這么一步轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)。
這一環(huán)節(jié)優(yōu)化了不良率、撥備覆蓋率，但惡化了撥貸比，對(duì)于撥貸比不緊張的銀行來(lái)說(shuō)，大體上還是起到了優(yōu)化財(cái)務(wù)的作用（撥貸比不緊張而撥備覆蓋率緊張的銀行，不良率是超1.67%的）。
但如果最為嚴(yán)格地按照并表的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，子公司持有的資產(chǎn)，并表時(shí)仍要按照母公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則處理，所以并表時(shí)理應(yīng)把這30元還原為貸款科目，監(jiān)管指標(biāo)重算，因此無(wú)法把30元撥備節(jié)省出來(lái)。那樣就是體現(xiàn)了交易實(shí)質(zhì)：就是什么都沒(méi)有變化。
另外還需注意的是，母子公司之間交易，價(jià)格終歸不那么公允的。如果作價(jià)很高，比如按80元轉(zhuǎn)讓一筆不良，甚至按原價(jià)轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)不良，那么優(yōu)化財(cái)務(wù)的程度就更大。
然后，真實(shí)的價(jià)值提升環(huán)節(jié)來(lái)了：子公司轉(zhuǎn)股，經(jīng)營(yíng)這家企業(yè)，假設(shè)取得良好效果，其價(jià)值有所修復(fù)，最后成功退出，股權(quán)退出價(jià)是50元，獲利20元。這20元?jiǎng)t體現(xiàn)為子公司利潤(rùn)，當(dāng)然也是集團(tuán)的利潤(rùn)。但換個(gè)角度，對(duì)于集團(tuán)而言，是原來(lái)核銷掉的70元不良中，總算拿回了20元。所以，子公司實(shí)施債轉(zhuǎn)股的價(jià)值，還是來(lái)自于修理公司后的價(jià)值修復(fù)。
這里涉及“比較基準(zhǔn)”的問(wèn)題，也是爭(zhēng)議點(diǎn)。如果是以貸款原值100元為基準(zhǔn)，那么還是虧50元（因?yàn)橹皇栈亓?0元）。如果以貸款實(shí)際價(jià)值（假設(shè)30元）為基準(zhǔn)，則可認(rèn)為是通過(guò)努力，利用債轉(zhuǎn)股這一手段，多拿回了20元（如果不債轉(zhuǎn)股，可能只能破產(chǎn)清算，拿回一丁點(diǎn)），所以債轉(zhuǎn)股就是值得做的。對(duì)此，我們認(rèn)為，企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困境是事實(shí)，其他處置辦法用盡后，我們不得不接受轉(zhuǎn)股前的貸款價(jià)值已只剩30元這一現(xiàn)實(shí)，那么后一種思路才是理性的。前一種思路其實(shí)是一種投資上的“成本幻覺(jué)”（好比炒股深度套牢時(shí)的感受），《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求貸款轉(zhuǎn)讓給實(shí)施機(jī)構(gòu)再做轉(zhuǎn)股，有利于大家接受后一種思路。
對(duì)銀行財(cái)務(wù)的影響
包括對(duì)賬面利潤(rùn)和主要監(jiān)管指標(biāo)的影響。
仍然以該虛擬案例為例。銀行因?yàn)橘u掉了100元不良，不良率下降，且因撥備節(jié)省而反哺利潤(rùn)。但因同時(shí)核銷了一部分撥備，銀行的撥備覆蓋率上升，但撥貸比卻是下降的。先不考慮后面轉(zhuǎn)股后的價(jià)值修復(fù)?？偨Y(jié)一下：
不良率：下降
撥備覆蓋率：上升
撥貸比：下降（在該貸款撥備計(jì)提比例，低于轉(zhuǎn)出價(jià)占原值比例時(shí)，則上升）
凈利潤(rùn)：因撥備轉(zhuǎn)回而減少未來(lái)計(jì)提壓力，可貢獻(xiàn)利潤(rùn)。
因此，對(duì)于銀行而言，轉(zhuǎn)出撥備計(jì)提充分的不良，會(huì)貢獻(xiàn)賬面利潤(rùn)。我們以銀行中報(bào)數(shù)據(jù)為起點(diǎn)，大致測(cè)算下，如果各銀行的不良貸款中有10%做債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)出，不良撥備100%，轉(zhuǎn)讓價(jià)30%，那么將使利潤(rùn)增速比原來(lái)增加1-5個(gè)百分點(diǎn)。

這就是通過(guò)轉(zhuǎn)讓不良而回吐出來(lái)的利潤(rùn)。當(dāng)然，這只是會(huì)計(jì)游戲，真正提升價(jià)值，還是要在整改企業(yè)、提升其價(jià)值的環(huán)節(jié)。
結(jié)論：債轉(zhuǎn)股的價(jià)值之源
不管如何，貸款轉(zhuǎn)讓階段畢竟不是真正的價(jià)值提升，而只是會(huì)計(jì)處理帶來(lái)的賬面利潤(rùn)回升。債轉(zhuǎn)股能否有效提升價(jià)值，最終還是看實(shí)施機(jī)構(gòu)（如子公司）能否修理公司，使其經(jīng)營(yíng)改善，從而獲得價(jià)值。該價(jià)值被實(shí)施機(jī)構(gòu)、標(biāo)的企業(yè)分享。
對(duì)于銀行而言，在利潤(rùn)與不良監(jiān)管間權(quán)衡，轉(zhuǎn)讓價(jià)越高，越能維持利潤(rùn)增速。因此，向子公司以偏高價(jià)格轉(zhuǎn)讓，并能分享子公司轉(zhuǎn)股后的價(jià)值回升，因此該方式可能會(huì)成為主流。
對(duì)于其他實(shí)施機(jī)構(gòu)（如AMC）來(lái)說(shuō)，則有機(jī)會(huì)以較低價(jià)格介入問(wèn)題企業(yè)的投資，并通過(guò)推動(dòng)企業(yè)整改，獲取回報(bào)，是新增業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，構(gòu)成利好。當(dāng)然，這種投資對(duì)行業(yè)整合、企業(yè)經(jīng)營(yíng)有很高要求，考驗(yàn)實(shí)施機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力。